Thành lập doanh nghiệp: So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần. Chi phí, thuế và rủi ro pháp lý 2026

Thành lập doanh nghiệp, So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần: Nên chọn loại hình nào khi khởi nghiệp? Chi phí, thuế và rủi ro pháp lý
Tiêu đề nhỏ, Hướng dẫn chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp mục tiêu tăng trưởng và gọi vốn
Mô tả SEO, So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần: đặc điểm pháp lý, cơ cấu vốn, quản trị, chi phí – thuế, ưu nhược điểm và tình huống thực tế để chọn loại hình phù hợp khi khởi nghiệp.
URL, https://ketoanppivietnam.vn/so-sanh-cong-ty-tnhh-va-cong-ty-co-phan-nen-chon-loai-hinh-nao-khi-khoi-nghiep
Từ khóa chính, dịch vụ thành lập doanh nghiệp
Từ khóa phụ, thành lập công ty TNHH, thành lập công ty cổ phần, so sánh TNHH và cổ phần, cơ cấu vốn công ty, chuyển nhượng vốn công ty, cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn, điều lệ công ty, chi phí thành lập doanh nghiệp, thuế doanh nghiệp, quản trị doanh nghiệp, gọi vốn startup, tham gia thầu dự án, trách nhiệm hữu hạn

1. Mục tiêu bài viết và đối tượng phù hợp

Khởi nghiệp cần chọn loại hình doanh nghiệp đúng ngay từ đầu để phù hợp mục tiêu tăng trưởng, gọi vốn và quản trị nội bộ. Bài viết so sánh toàn diện giữa công ty TNHH (1 hoặc ≥2 thành viên) và công ty cổ phần, giúp nhà sáng lập, chủ doanh nghiệp nhỏ, đơn vị đang chuẩn bị tham gia thầu hoặc tìm kiếm vốn hiểu rõ khác biệt cốt lõi về pháp lý, vốn, quản trị, chi phí – thuế, chuyển nhượng và rủi ro.

2. Tổng quan nhanh hai loại hình

– Công ty TNHH: Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp; số lượng thành viên từ 1 đến tối đa 50. Cấu trúc đơn giản, bảo mật cao, phù hợp SMEs, dịch vụ chuyên môn, thương mại nhỏ – vừa.
– Công ty cổ phần: Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số cổ đông; dễ huy động vốn, chuyển nhượng cổ phần linh hoạt; phù hợp doanh nghiệp định hướng mở rộng, gọi vốn, tham gia thầu lớn.

3. Cơ cấu vốn và trách nhiệm pháp lý

– TNHH:
– Vốn góp ghi nhận trong Sổ đăng ký thành viên; tỷ lệ sở hữu thể hiện quyền biểu quyết, chia lợi nhuận.
– Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trong phạm vi vốn góp cam kết.
– Góp vốn trong 90 ngày từ ngày cấp GCN ĐKDN.
– Cổ phần:
– Vốn điều lệ chia thành cổ phần; có thể phát hành thêm để huy động vốn.
– Trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã mua.
– Cơ chế cổ phần/loại cổ phiếu (phổ thông, ưu đãi…) linh hoạt.

4. Quản trị doanh nghiệp: bộ máy và ra quyết định

– TNHH:
– TNHH 1TV: Chủ sở hữu quyết định; có thể bổ nhiệm Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc.
– TNHH ≥2 TV: Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định; tỷ lệ thông qua nghị quyết theo Điều lệ (thường ≥65% hoặc theo quy định cụ thể).
– Ưu điểm: Quyết định nhanh, bảo mật cao. Nhược điểm: Hạn chế khi cần huy động vốn lớn.
– Cổ phần:
– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (hoặc Kiểm soát viên), Giám đốc/Tổng giám đốc.
– Nghị quyết theo tỷ lệ cổ phần tham dự – đồng ý; cơ chế bầu, miễn nhiệm rõ ràng.
– Ưu điểm: Khả năng quản trị cho doanh nghiệp lớn; nhược điểm: Thủ tục họp – biểu quyết phức tạp hơn.

5. Chuyển nhượng vốn và gọi vốn

– TNHH:
– Chuyển nhượng phần vốn góp cần ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu; thủ tục sửa đổi thành viên tại Sở KH&ĐT.
– Gọi vốn: Tăng vốn điều lệ qua tiếp nhận thành viên mới; thủ tục tương đối chặt chẽ.
– Cổ phần:
– Cổ đông chuyển nhượng cổ phần linh hoạt, trừ hạn chế với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu theo Điều lệ.
– Gọi vốn: Phát hành thêm cổ phần; dễ tiếp cận nhà đầu tư, quỹ, tham gia thầu.

6. Chi phí thành lập và vận hành

– Chi phí thành lập:
– TNHH vs cổ phần: Chênh lệch không lớn ở phí nhà nước; khác biệt chủ yếu ở khối lượng hồ sơ (danh sách thành viên/cổ đông, Điều lệ).
– Chi phí vận hành:
– TNHH: Ít nghĩa vụ báo cáo nội bộ phức tạp; họp Hội đồng thành viên khi cần.
– Cổ phần: Yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, biên bản, nghị quyết; chi phí quản trị nội bộ cao hơn.
– Hóa đơn điện tử, chữ ký số, lệ phí môn bài: Áp dụng tương tự theo vốn điều lệ.

7. Thuế và phương pháp kế toán

– Thuế TNDN: Cùng mặt bằng thuế suất theo quy định hiện hành; ưu đãi theo ngành/địa bàn áp dụng như nhau.
– Thuế GTGT: Lựa chọn phương pháp khấu trừ/ trực tiếp tùy quy mô – ngành; thường khuyến nghị khấu trừ cho doanh nghiệp thương mại – sản xuất có đầu vào chịu thuế.
– Kế toán: Doanh nghiệp cổ phần thường cần hệ thống kế toán – kiểm soát nội bộ chặt chẽ hơn; TNHH có thể tối giản hơn nhưng vẫn cần chuẩn hóa hóa đơn – chứng từ.

8. Ưu – nhược điểm thực tiễn

– TNHH:
– Ưu: Đơn giản, bảo mật, ra quyết định nhanh, phù hợp SMEs và dịch vụ chuyên môn.
– Nhược: Khó gọi vốn lớn, chuyển nhượng bị ràng buộc, hồ sơ thầu đôi khi kém “điểm” so với cổ phần.
– Cổ phần:
– Ưu: Gọi vốn – mở rộng linh hoạt, phù hợp tham gia thầu, hợp tác chiến lược.
– Nhược: Quản trị phức tạp, yêu cầu minh bạch cao; rủi ro “chia quyền” nếu Điều lệ không chặt.

9. Tình huống chọn loại hình theo mục tiêu

– Startup công nghệ định hướng gọi vốn seed/Series A: Chọn cổ phần để dễ phát hành thêm cổ phần, thiết kế ESOP, thu hút nhà đầu tư.
– Doanh nghiệp dịch vụ tư vấn, quy mô nhỏ – vừa, cần bảo mật: Chọn TNHH 1TV hoặc ≥2TV.
– Thương mại – phân phối muốn tham gia thầu lớn: Cổ phần giúp tăng điểm tin cậy và linh hoạt vốn.
– F&B một cửa hàng, đang thử nghiệm mô hình: TNHH 1TV; chuyển sang cổ phần khi mở chuỗi/gọi vốn.

10. Điều lệ và quy chế nội bộ: nền tảng tránh tranh chấp

– TNHH: Quy định rõ tỷ lệ thông qua nghị quyết, quyền – nghĩa vụ thành viên, chuyển nhượng phần vốn, bầu – miễn nhiệm, phân chia lợi nhuận.
– Cổ phần: Soạn điều lệ chặt chẽ về quyền cổ đông, nhóm quyền phủ quyết, bầu HĐQT – kiểm soát viên, phát hành thêm cổ phần, ESOP, hạn chế chuyển nhượng giai đoạn đầu.
– Lưu ý: Biên bản họp, nghị quyết, sổ đăng ký thành viên/cổ đông phải được cập nhật thường xuyên.

11. Lộ trình chuyển đổi loại hình khi doanh nghiệp lớn mạnh

– Từ TNHH lên cổ phần: Thực hiện theo thủ tục chuyển đổi tại Sở KH&ĐT; chuẩn bị lại Điều lệ, cơ cấu cổ phần, danh sách cổ đông, định giá phần vốn.
– Rà soát hợp đồng hiện hữu, thông báo thay đổi đến đối tác, ngân hàng, cơ quan thuế; cập nhật hóa đơn, chữ ký số, hồ sơ nội bộ.

12. Checklist chọn loại hình trong 1 buổi làm việc

– Xác định mục tiêu 12–24 tháng: gọi vốn, tham gia thầu, mở rộng chi nhánh?
– Đánh giá số lượng nhà sáng lập, tỷ lệ sở hữu mong muốn, cơ chế ra quyết định.
– Xem xét nhu cầu bảo mật vs minh bạch.
– Dự toán chi phí quản trị nội bộ chấp nhận được.
– Quyết định loại hình → soạn Điều lệ chặt chẽ ngay từ đầu.

13. Câu hỏi thường gặp

– Có thể bắt đầu bằng TNHH rồi chuyển sang cổ phần sau không? Có; thủ tục chuyển đổi hợp pháp, cần chuẩn bị hồ sơ và kế hoạch truyền thông nội bộ – đối tác.
– Vốn điều lệ nên để bao nhiêu? Phản ánh năng lực thực và nhu cầu; tránh quá thấp hoặc quá cao khi chưa góp đủ; nhớ thời hạn 90 ngày góp vốn.
– Có bị giới hạn số cổ đông? Cổ phần: không giới hạn (tối thiểu 3); TNHH: tối đa 50 thành viên.

14. Dịch vụ tư vấn chọn loại hình và thành lập trọn gói

– Phân tích mục tiêu – mô hình kinh doanh, đề xuất TNHH hoặc cổ phần.
– Soạn Điều lệ, cơ cấu vốn, quy chế nội bộ; hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
– Hậu đăng ký: chữ ký số, lệ phí môn bài, hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng, hệ thống kế toán – thuế.
– Hỗ trợ chuyển đổi loại hình khi mở rộng, tham gia thầu, gọi vốn.

PPI VIỆT NAM – CHUYÊN CUNG CẤP DỊCH VỤ KẾ TOÁN VÀ ĐÀO TẠO KẾ TOÁN
Hotline: 0944 32 5559
Website: https://ketoanppivietnam.vn/
Fanpage: PPI – Giải Pháp Kế Toán Thuế
Gmail: ktppivietnam@gmail.com
TRỤ SỞ CHÍNH HÀ NỘI:
Cơ sở 1 tại Cầu Giấy: Tầng 12 Tòa nhà Eurowindow Multi Complex số 27 Trần Duy Hưng, Trung Hòa, Cầu Giấy – Hà Nội
Cơ sở 3 tại Hà Đông: Tầng Dịch Vụ Tòa A Chung cư sông Nhuệ, P.Kiến Hưng, Hà Đông – Hà Nội
CN NAM ĐỊNH: 106 Nguyễn Khánh Toàn, Phường Đông A, Tỉnh Ninh Bình
CN HẢI DƯƠNG: 45C Phố An Ninh, P. Quang Trung, TP.Hải Dương